宇文化及軍隊對東海郡的冒險偷襲使張鉉意識到了中原局勢即將巨變，他改變了去江都的計劃，立刻返回青州。
在路上他一連下達了數道命令，調動包括三萬騎兵在內十萬大軍進軍中原。
裴行儼率三萬騎兵進駐下邳郡，羅士信率五萬青州軍從齊郡進軍東平郡，準備配合裴行儼的騎兵合擊梁郡的瓦崗軍，而北面則令魏文通率一萬軍隊準備渡黃河進入滎陽郡，李靖率一萬軍隊從汲郡進入東郡，直接端瓦崗軍老巢。
隋軍佈下了天羅地網，對中原勢在必得，但張鉉也沒有忘記王世充，當張鉉抵達魯郡時，派人去給王世充送一封信，邀請王世充共獵瓦崗軍。
雖然靠自己的力量就可以滅掉翟讓和宇文化及，但從政治上考慮，他現在還不能和王世充翻臉，他需要和王世充聯手對付李淵，而不是讓李淵和王世充聯手來對付自己。
和王世充共分中原利益就是一種政治上的必要妥協了。
當然，如果王世充不肯接受他的方案，那麼雙方逐鹿中原的戰役將不可避免
宇文智及全軍覆滅的消息終於傳到了彭城縣，宇文化及陷入了極大的恐慌，他下令親兵封鎖一切消息，將逃回的十幾名士兵秘密處死，防止消息傳播。
當初宇文化及率領十萬大軍離開江都北上，逃亡和戰爭使他的軍隊一天天減少，隨着下邳郡的六千軍隊全軍覆滅，宇文化及手中只剩下一萬三千軍隊，其中還包括他的兩千親兵。
臨時皇宮內，宇文化及就像熱鍋上的螞蟻，負手在他的御書房中來回踱步，不停回頭喝問：「尚將軍怎麼還沒有來？再派人去催！」
好一會兒，才有侍衛在門口稟報：「陛下，尚將軍來了！」
宇文化及連忙道：「快讓他進來！」
片刻，大將軍尚師徒快步走進了御書房，單膝跪下行禮，「微臣參見陛下！」
尚師徒是宇文述一手培養起來的心腹太保，排名第三，目前宇文成都在洛陽任左屯衛大將軍，魏文通投降張鉉也獲得了重用，其餘太保或死或逃，只有尚師徒依舊忠心耿耿地跟隨着宇文化及，宇文化及也十分信任他，封他為龍驤大將軍、陳留郡王，最後的一萬餘軍隊便由尚師徒統帥。
「宇文大將軍已全軍覆滅尚將軍知道嗎？」
尚師徒默默點頭，「微臣已聽說了一點。」
「如果朕決定和瓦崗軍決一死戰，你贊成嗎？」
「陛下的命令，微臣會堅決執行。」
宇文化及慢慢坐下來，發了一會兒呆又問道：「軍隊還有多少糧食？」
「回稟陛下，還能支持六天左右。」
宇文化及隨即將御書房所有人都摒退，這才壓低聲音對尚師徒道：「我打算秘密北撤東平郡，但需要大將軍掩護，你可率軍全力攻打瓦崗軍，如果不幸兵敗，你可去東平郡巨野縣找我，那座莊園你去過的，還記得嗎？」
尚師徒點點頭，「卑職十年前去過，還記得那座莊園位置。」
「那好！宇文大將軍全軍覆滅的消息恐怕要封鎖不住了，你立刻率軍殺去蕭縣，天黑後發動進攻，掩護我的撤離。」
「卑職遵令，馬上率軍出發，請主公自己當心。」
尚師徒行一禮走了，宇文化及下了決心，他立刻令道：「來人，給朕披上盔甲。」
夜幕剛剛降臨，一支兩千人的軍隊押解着一千多輛大車悄然出城了，一千多輛馬車內大部分都是宇文化及從江都帶出來的財富，還有一百多名宇文化及的嬪妃，至於文武大臣和其他數百名宮女和宦官，宇文化及也不管了，任他們自生自滅。
宇文化及披掛了一身金盔金甲，騎在一匹白色的高頭駿馬之上，他回頭最後看了一眼夜幕下的彭城縣，便在數十名騎兵簇擁下毫不留戀地催馬向北奔去。
就在宇文化及隊伍剛走一個時辰後，一支三萬人的隋軍騎兵便殺到了彭城郡，裴行儼命令大軍先進彭城縣休整，他自己則親率一萬騎兵繼續追趕宇文化及。
宇文化及的軍隊押解的大車浩浩蕩蕩沿着菏水北上，由於軍隊的戰馬都變成了軍糧，兩千士兵只能跟隨在大車旁步行，使得隊伍的行軍速度很慢，士兵們都十分沉默，沒有人說話，只聽見沙沙的腳步聲和大車軲轆聲。
這兩千士兵是宇文述留下的死士，對宇文化及十分忠心，他們享受着最好的待遇，不用打仗，有充足的軍糧，也有精良的裝備，不過此時宇文化及已經到了窮途末路，這支軍隊的士氣也變得十分低迷。
宇文化及的目的地是位於東平郡巨野縣的一座大莊園，那也是宇文述留下的一座大莊園，佔地五千頃，緊靠巨野澤，莊園內有上萬石糧食和幾百名莊丁，目前宇文化及的兄弟宇文士及帶着妻兒就藏身在那座莊園內，宇文士及的妻子便是前皇帝楊廣的女兒南陽公主，她沒有跟隨母親去北隋，而是跟着丈夫兒子躲去了東平郡。
隊伍剛走了不到三十里，身後忽然傳來轟隆隆的悶雷聲響，大地在顫抖，士兵們回頭望去，每個人都嚇得魂不附體，只見南面夜空中塵土遮天蔽日，一條黑線在滾滾塵雲之下向這邊疾速奔來。
宇文化及臉色慘白，顫抖着聲音令道：「給我頂住！頂住！」
這時，幾輛大車內的嬪妃嚇得尖叫起來，有士兵大喊：「陛下，前面也來了！」
宇文化及一回頭，幾乎嚇得跌下戰馬，只見數百步外，一支兩千餘人的騎兵正迎面奔來，氣勢如奔雷，騎兵們揮舞着雪亮的戰刀和鋒利戰槊，強大的殺氣席捲而來。
士兵們正在慌亂時，宇文化及忽然一抽戰馬向西奔逃，數十名騎兵親衛緊緊跟隨，這個舉動讓士兵們措手不及，他等於就是拋棄了軍隊和大車。
主公的逃走使士兵們也絕望了，他也紛紛拔腿奔逃，但他們無法和騎兵的速度相比，隋軍騎兵兵分兩路，一半去控制大車和車夫，一半在裴行儼的率領下去追殺潰逃的士兵。
逃兵片刻便被騎兵追上，戰馬狂飆，騎兵揮舞戰刀，毫不留情地劈砍殺戮，宇文化及的水兵紛紛摔倒，一時間血光四濺，人頭翻滾，慘叫聲響徹了原野，
宇文化及的坐騎是楊廣的收藏寶馬之一，叫做赤箭，是一匹極品汗血寶馬，奔跑起來如一支赤色飛箭，速度極快，瞬間便衝出了三百餘步，將後面的侍衛親兵遠遠拋下。
但宇文化及只奔出不到兩里，前面驟然殺出兩支埋伏的騎兵，前面百名騎兵將他團團包圍，他的金盔金甲便是最顯眼的目標。
另一支騎兵則攔截住了宇文化及的騎兵侍衛，侍衛們紛紛被殺，最後只剩下宇文化及一人，數十支戰槊前後左右指他的身體，宇文化及再也承受不住極度的驚嚇，眼前一黑，竟從馬上摔下地，暈死過去。
這時，裴行儼催馬奔來，他看了一眼地上的宇文化及，問道：「他怎麼回事？」
一名校尉稟報：「啟稟將軍，我們沒有殺他，是他自己嚇暈過去了。」
「沒用的東西！」
裴行儼罵了一聲，隨即令道：「剝去他的盔甲打入囚車，和大車一起押送去中都。」
裴行儼看了看宇文化及的寶馬，雖然他十分心動，但這樣的寶貝必須獻給齊王，他只得忍痛割愛，命士兵將赤箭寶馬一併帶走。
此時裴行儼已經得到了消息，宇文化及最後派出的一支軍隊在蕭縣被瓦崗大軍包圍，雙方正在蕭縣激戰，但瓦崗軍極可能會分兵來追趕宇文化及，他必須立刻應對。
裴行儼派三千騎兵押送大車和宇文化及前往魯郡，他則率領七千騎兵轉道東南方向的另一條支道，支道很窄，騎兵無法放開奔馳，他們不得不放慢了速度，但只奔出數里便迎面來了兩名斥候。
為首斥候向裴行儼稟報道：「將軍，瓦崗軍追兵已到二十里外，大約有一萬人，正沿着官道向我們這邊奔來。」
裴行儼打量一下周圍地形，只見一里外有一片方圓數里的樹林，距離官道不到五十步，他馬鞭一指令道：「傳我的命令，大軍去樹林內埋伏，準備伏擊瓦崗軍追兵！」
七千騎兵調頭向樹林內奔去。
